Mỗi thương vụ M&A không chỉ là một giao dịch kinh tế đơn thuần giữa các bên tham gia mà là cả một chu trình kéo dài, gồm nhiều giai đoạn và đòi hỏi các kiến thức am hiểu và kinh nghiệm thực tiễn về thị trường, thông tin, tài chính, chính sách và pháp luật. Trong bài viết này, Western Homes đưa ra quy trình toàn diện của một thương vụ M&A và những rủi ro phát sinh, giúp người đọc có cái nhìn tổng quát nhất về mua bán và sáp nhập.

1. Giai đoạn tiền M&A

Tiếp cận đối tượng mục tiêu

Việc tiếp cận đối tượng mục tiêu có thể thông qua nhiều kênh như:  Marketing của bên bán, tự tìm kiếm trong mạng lưới thông tin của bên mua, hoặc thông qua các đơn vị tư vấn, tổ chức môi giới trong cùng lĩnh vực đầu tư kinh doanh hoặc các đơn vị chuyên tư vấn M&A.

Lập báo cáo thẩm định

Dựa trên các đánh giá sơ bộ ở bước 1, bên mua sẽ tiến hành thuê các đơn vị tư vấn pháp lý và tư vấn tài chính chuyên nghiệp để đánh giá tổng thể đối tượng mục tiêu, trước khi đưa ra quyết định có thâu tóm hay không. 

Đối với bên mua, tiêu chí đòi hỏi chủ đầu tư mới (bên mua) phải chứng minh về năng lực tài chính, kinh nghiệm… để tiếp tục thực hiện dự án cũng là một thách thức đầy rủi ro, khó đoán định đối với các nhà đầu tư. Đối với bên bán, khi phối hợp thực hiện hoặc quản lý việc cung cấp thông tin phục vụ cho thẩm định, bên bán thường gặp khó khăn do chưa có kinh nghiệm. Bởi vậy, sự trợ giúp chuyên nghiệp từ các chuyên gia M&A sẽ rất có giá trị, đảm bảo sự thành công và hiệu quả của giao dịch.

Tuy nhiên, đối với M&A bất động sản thì công việc không chỉ dừng lại ở tìm hiểu hồ sơ có sẵn và lập báo cáo thẩm định, mà trong đa số các trường hợp chuyên gia tư vấn còn phải hỗ trợ khách hàng hoàn thiện các hồ sơ, thủ tục pháp lý còn dở dang của dự án. 

Đây là công việc khó, đòi hỏi người tư vấn phải vừa có kiến thức pháp luật, tài chính vừa phải có kinh nghiệm thực tiễn về dự án thì mới có thể phát hiện và xử lý được các vấn đề còn thiếu về hồ sơ và thủ tục pháp lý của dự án theo đúng quy định của pháp luật.

2. Giai đoạn đàm phán

Ký kết thỏa thuận bảo mật

Trong giai đoạn tìm kiếm đối tác, bên bán có thể phải tiết lộ ngày càng nhiều thông tin mật mà không có sự đảm bảo chắc chắn liệu giao dịch M&A có được thực hiện hay không. Bởi vậy, ngay khi bắt đầu tiếp xúc với bên mua, bên bán có thể đề xuất ký Thoả thuận bảo mật (Thoả thuận không tiết lộ). Thoả thuận bảo mật liên quan đến cả bên bán, bên mua và bên tư vấn ; quy định ai chịu trách nhiệm nhận và cung cấp thông tin; đưa ra danh sách những thông tin không cần bảo mật như thông tin mà công luận đã biết không phải do hành động vi phạm thoả thuận của bên nhận tin, thông tin vốn thuộc quyền nắm giữ của bên nhận tin, thông tin do bên nhận tin tự mở rộng, thông tin nhận từ một nguồn khác mà không có giới hạn về việc sử dụng hay tiết lộ.

Đàm phán và ký kết M&A

Sau khi đã có kết quả thẩm định và xác định giá trị giao dịch, quá trình đàm phán sẽ dẫn đến một kết quả phản ánh tập trung nội dung của giao dịch M&A, đó chính là hợp đồng M&A được giao kết giữa các bên. Quá trình đàm phán rất quan trọng đối với giao dịch M&A vì nếu hợp đồng M&A không phản ánh đủ và chính xác tất cả các kết quả của những công việc trước đó, các mong muốn và kỳ vọng của các bên hay hạn chế tối đa các rủi ro thì những công việc đã thực hiện sẽ không có giá trị hoặc giảm giá trị đi rất nhiều cũng như mục đích M&A có thể bị ảnh hưởng theo chiều hướng tiêu cực.

Để giảm thiểu khả năng xảy ra tranh chấp, hợp đồng M&A nên được xây dựng như hồ sơ toàn diện về toàn bộ thỏa thuận giữa các bên về mọi khía cạnh của giao dịch. Trong hợp đồng, cần phải xác định rõ ai sẽ mua cái gì, khi nào mua, với giá bao nhiêu và dựa trên những điều kiện nào.

Thủ tục ghi nhận M&A

Việc thâu tóm một doanh nghiệp của Bên mua chỉ được pháp luật công nhận khi đã hoàn thành các thủ tục pháp lý liên quan đến việc ghi nhận sự chuyển giao từ Bên bán sang Bên mua, đặc biệt với các loại tài sản, quyền phải đăng ký với cơ quan có thẩm quyền. Khi hoàn thành bước này, một thương vụ M&A có thể được xem như hoàn thành.

3. Giai đoạn hậu M&A

Để M&A không đổ vỡ, giai đoạn hậu M&A: tái cấu trúc doanh nghiệp là bài toán đặt ra với Bên thâu tóm. Các thử thách của Bên mua trong giai đoạn này thường là các bất ổn về nhân sự, trong chính sách quản lý, mâu thuẫn về văn hoá doanh nghiệp,…

Cụ thể, việc giải quyết các vấn đề pháp lý và tài chính mặc dù có thể đã được định hướng từ khẩu thẩm định chi tiết, nhưng việc có giải quyết triệt để được các vấn đề tồn đọng và có tận dụng, khai thác được các thế mạnh của doanh nghiệp bị thâu tóm hay không, lại nằm ở khả năng và kinh nghiêm xử lý của Bên mua. Trong trường hợp bên mua ít kinh nghiệm, không đủ tiềm lực quản trị doanh nghiệp, các chuyên gia tư vấn sẽ đảm bảo quá trình này diễn ra suôn sẻ.

Trong giai đoạn này, nhà tư vấn sẽ thực hiện các công việc: tổ chức nhân sự, thống nhất chính sách quản lý, văn hóa doanh nghiệp và hoạch định chiến lược kinh doanh. 

Một vấn đề khác làm đau đầu các nhà quản lý trong giai đoạn tái cấu trúc doanh nghiệp hậu M&A là vấn đề về tổ chức đánh giá lại, khai thác nguồn nhân sự của doanh nghiệp bị thâu tóm. Vì vậy ngay ở giai đoạn đánh giá và thẩm định, bên tư vấn không chỉ cần quan tâm đến các vấn đề về tài chính, pháp lý và tài sản mà còn lường trước hết các vấn đề có chiều sâu hơn, liên quan đến “tâm lý” và “con người”.

Nhận thức về M&A của các doanh nghiệp chưa cao cộng thêm với những rào cản pháp lý là nguyên nhân khiến tỷ lệ thành công của các giao dịch M&A ở Việt Nam là rất thấp. Để tư vấn thành công một thương vụ M&A về bất động sản đòi hỏi nhà tư vấn phải hội đủ cả những kiến thức pháp luật chuyên sâu về bất động sản lẫn kinh nghiệm thực tế về dự án, đồng thời phải có kỹ năng đàm phán.

Với thế mạnh về thông tin và tiếp cận thị trường, am hiểu pháp luật, có đội ngũ chuyên gia tư vấn bài bản với bề dày chuyên môn trong lĩnh vực bất động sản, và mạng lưới đối tác uy tín trong lĩnh vực kiểm toán, tài chính và thẩm định giá, Western Homes đã xúc tiến và tư vấn thành công hàng loạt các thương vụ M&A tại Việt Nam, luôn sẵn sàng đồng hành và hỗ trợ, tư vấn cho Quý Khách hàng trong toàn bộ các khâu của M&A.